*ST集友保壳重组资本局：实控人套现超5亿元 10亿元对价将“掏空”账面资金 交易对手高效高效变现_新浪财经_新浪网

炒股就看金麒麟探究师研报，掏空权威，集友局实价将交易专业，保壳变现按时，重组资本账面资金完善，控人助您挖掘潜力主题机会！套现出品：新浪财经上市公司探究院作者：IPO再融资组/图灵近日，超亿财经*ST集友发布重点资产购买暨关联交易报告书（草案），元亿元对后续推进现金收购慧聚药业50.76%股份的对手进程。*ST集友这家已被实施退市风险警示的高效高效烟标包装企业，决定以10.06亿元现金收购一家医药CDMO企业50.76%的新浪新浪股权，交易方式划有“类借壳”的掏空特点：慧聚药业2025年末总资产占*ST集友总资产的101.86%，2025年营业收入是集友局实价将交易上市公司的342.11%，此次重组采取“上市公司实控人转让股份+全部现金收购”的保壳变现方式，可以最大程度上消除借壳上市的重组资本账面资金争议。*ST集友此次重组若成功，不仅能够实现保壳，同时实控人通过股权转让套现5亿元缓解股权冻结压力，现金交易方式可以让交易对手高效高效变现。但10亿元的现金对价将“掏空”上市公司账面资金；标的公司去年盈利出现大幅减小，但业绩承诺却很高；同时高达126.63%的收购增值率，产生近5亿元的商誉，将成为公司未来的“达摩克利斯之剑”。“保壳”与“类借壳”重组：实控人套现5亿元 交易对手高效高效变现*ST集友题从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。2023年，公司还能实现营业收入6.63亿元、净利润1.16亿元。到了2024年，营收骤降至4.58亿元，净利润巨亏0.73亿元。2025年，状况进一步恶化，营收仅1.71亿元，同比大降62.64%；净利润亏损0.2亿元，仍未扭亏。*ST集友后续两年亏损、营收跌破3亿元红线，2026年3月，公司被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST集友”。按照上交所的上市条件，若2026年经审方式的财务数据再次触及“利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”等财务类强制退市情形的，公司将直接被终止上市。而2026年上半年，*ST集友预方式归母净利润亏损约1790万元。正是在这样的背景下，*ST集友抛出了这份重组方式划。重组草案显示，本次交易由两个同时推进但形式上分离的运作构成。一是*ST集友以10.06亿元现金收购慧聚药业50.76%股权。二是*ST集友控股股东徐善水以9.72元/股的价格，分别向慧聚药业股东黄华、毕伟国转让上市公司5.0526%的股份，合方式套现5.15亿元。来源：公告上述“两个运作”有何利弊？如果采取发行股份购买资产的方式，慧聚药业2025年末总资产13.9亿元，占*ST集友总资产的101.86%；慧聚药业2025年营业收入是上市公司的342.11%，可能触发重组上市（即“借壳上市”）的认定原则。而纯现金收购不包含发行股份，实际控制人不变，完全规避了借壳上市的争议。通过上述“两个运作”，除了可以避免借壳争议，实控人通过转让10%的股份套现超5亿元，缓解股权冻结压力；而交易对手则可以通过交易高效高效获得现金。来源：公告截至2026年3月24日，徐善水往往方式被冻结的股份数量达1.29亿股，占其所持股份比例的60.14%，占公司总股本比例24.69%。上市公司账面资金将被“掏空”上市公司实控人、交易对手通过上述安排获益不浅，但上市公司账面资金将被“掏空”。截至2026年3月末，*ST集友资产总额13.47亿元，账面货币资金8.27亿元。而本次交易需支付现金10.06亿元，现金对价已超过公司账面货币资金，同时逼近公司总资产。虽然公司可以通过多种渠方式筹集资金缺口，但对于一家后续亏损、被实施退市风险警示的公司而言，新增有息负债将进一步恶化财务状况。来源：公告更有意思的是，这笔运作的资金链对上市公司实控人徐善水十分有利。上市公司拿出10亿元现金收购慧聚药业50.76%股权，慧聚药业股东黄华、毕伟国合方式可以获得近5亿元现金，二人又斥资5.15亿元现金从实控人处获得10%以上的*ST集友股权，*ST集友实控人徐善水通过减持获得超5亿元现金。业绩承诺承压 商誉高悬重组草案显示，慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的题中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户给予定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。2024年，慧聚药业营业收入60376.12万元、净利润12027.52万元；2025年营业收入58540.91万元、净利润7702.65万元；2026年上半年营业收入30742.89万元、净利润4671.89万元。2025年，慧聚药业净利润降约36%，出现了大幅减小。但在净利润大幅减小的背景下，交易对手给出的业绩承诺并不低。本次交易设置了三年业绩承诺：2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元，三年往往方式5.23亿元。2025年，慧聚药业净利润已下滑至7702.65万元，2026年上半年净利润仅4671.89万元，不到全年1.34亿元承诺目的的一半，如何兑现？假设本次交易已于2025年1月1日实施实现，上市公司合并报表层面预方式新增商誉4.99亿元，占2025年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。如果未来标的公司业绩未达预期，上市公司将面临商誉减值风险。为何会有如此巨额商誉？可能与高溢价有关。标的公司2026年4月30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为87454.23万元，标的公司100%股权评估增值 110745.77万元，增值率126.63%。海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP责任编辑：公司观察